En droit, ne pas confondre intention et engagement

Aux entrepreneurs avertis, aux stratèges bien entourés et à tous ceux qui savent que la réussite ne s’improvise pas…

Offrir, c’est donner ? Pas en droit des sociétés (CA Riom, 4 juin 2025, n° 24/00789)

📍 Les faits
La société A, tête de réseau, envisage dès 2014 de céder ses participations. Un email interne évoque cette idée.
Société B, ex-filiale devenue indépendante, affirme avoir accepté en 2017 une prétendue offre de 20 parts.

⚖️ Première instance :
✅ Offre jugée parfaite
✅ A condamnée à céder
✅ Astreinte : 100 €/jour
✅ 8.000 € art. 700

⏪ Mais en appel, la Cour de Riom tempère :

⛔ Pas de prix,
⛔ Pas adressé à B,
⛔ Pas signé par un représentant habilité,
⛔ Pas d’offre individualisée.

✒️ « Aucune volonté non équivoque de céder les parts à B. »

📉 Résultat :
❌ Pas d’offre = pas de cession
❌ Astreinte effacée
❌ Cette fois, c’est B qui paie : 6.000 € à A (article 700)

📌 À retenir
Un mail flou ≠ un engagement clair.
L’intention ne vaut pas acte.

En droit, la volonté doit se démontrer, pas se deviner.

🛡 Bon sens juridique
– Acte clair, signé, chiffré
– Pouvoir du signataire vérifié
– Pas de contrat sans engagement explicite

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